。該政策的核心要件，是投資企業(yè)的投資標(biāo)的為被投資企業(yè)的自身股權(quán)
，即投資企業(yè)將一項資產(chǎn)投入被投資企業(yè)中
，取得被投資企業(yè)的自身股權(quán)。也就是說
，在非貨幣性資產(chǎn)投資中
，投資企業(yè)取得的股權(quán)系所投資標(biāo)的企業(yè)新增的股權(quán)，或者說
，標(biāo)的企業(yè)因接受投資而進行了增資擴股
。
如果投資企業(yè)將一項資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給被投資企業(yè)，未取得被投資企業(yè)自身的股權(quán)，而是取得被投資企業(yè)持有的其他子公司股權(quán)，則該項行為既不是出資設(shè)立新企業(yè)，也不是注資現(xiàn)存居民企業(yè)，不屬于非貨幣性資產(chǎn)投資，而屬于非貨幣性資產(chǎn)交換。此時，投資企業(yè)所取得的股權(quán)并非被投資企業(yè)新產(chǎn)生的股權(quán)，而是被投資企業(yè)持有的其他子公司存量股權(quán)。
結(jié)合案例看，
A集團在上述交易中未獲得C投資管理合伙企業(yè)自身的股權(quán)，而是取得了C投資管理合伙企業(yè)持有的D公司股權(quán)，不屬于非貨幣性資產(chǎn)投資
。即A集團以其持有B公司4.8%的股權(quán)
，與C投資管理合伙企業(yè)持有的D有限公司67%的股權(quán)進行置換。該交易不屬于財稅〔2014〕116號文件規(guī)定的非貨幣性資產(chǎn)投資
，不能享受分期確認(rèn)所得的稅收政策
。
實操建議：合規(guī)享受遞延納稅優(yōu)惠
根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規(guī)定，股權(quán)收購?fù)瑫r符合下列條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分適用特殊性稅務(wù)處理
，暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少
、免除或者推遲繳納稅款為主要目的
；收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%
；企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%
；企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東
，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)
。
本案例中，收購企業(yè)為
A集團，被收購企業(yè)為D公司。A集團購買D公司的股權(quán)比例為67%
，不低于D公司全部股權(quán)的50%，支付對價為B公司4.8%的股權(quán)
，即該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額為100%
，因此該項業(yè)務(wù)可適用特殊性稅務(wù)處理。也就是說
，A集團可以選擇特殊性稅務(wù)處理
，享受遞延納稅優(yōu)惠
。待其處置D公司股權(quán)時
，原確認(rèn)的遞延所得稅負(fù)債可轉(zhuǎn)回
。
值得注意的是，企業(yè)重組符合條件的，可以適用特殊性稅務(wù)處理，但合伙企業(yè)不是企業(yè)所得稅納稅人
，不能享受企業(yè)重組中的特殊性稅務(wù)處理
。合伙企業(yè)的所得稅處理應(yīng)遵循
“先分后稅”原則 ，即合伙企業(yè)的所得先分?jǐn)偨o合伙人
，再由合伙人按照各自的所得稅稅率繳納所得稅。所以
，C投資管理合伙企業(yè)的合伙人不能適用特殊性稅務(wù)處理
，其中公司制合伙人應(yīng)繳納企業(yè)所得稅
，自然人合伙人應(yīng)按“經(jīng)營所得”繳納個人所得稅
。
（作者單位：山東魯聯(lián)稅務(wù)師事務(wù)所有限公司）
