，也沒有債轉股方案或增資協議明確股權比例和作價依據
。從債務人會計處理角度看
，B公司會計處理計入“資本公積——其他資本公積”，未增加“實收資本”和“資本公積——資本溢價”
。所以
，A公司豁免B公司的3億元債務不屬于債轉股，而是單純的債務豁免。A公司將債務豁免理解為債轉股
，導致其錯誤確認了投資損失
。
主要涉及企業(yè)所得稅處理
A公司與B公司之間的交易行為可分為兩個環(huán)節(jié)，即債務重組和企業(yè)清算，主要涉及企業(yè)所得稅處理。
在債務重組環(huán)節(jié)，應按照《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）相關規(guī)定處理。企業(yè)重組業(yè)務在企業(yè)所得稅上分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理，其中適用特殊性稅務處理應滿足五項基本條件，即交易具有合理商業(yè)目的、股東權益的連續(xù)性、經營活動的連續(xù)性、交易的資產或股權比例符合規(guī)定以及交易股權支付對價符合規(guī)定的比例。案例中，A公司于2024年初召開股東會，豁免B公司對其所負債務，B公司于2024年底完成工商注銷，債務重組未滿12個月，不符合債務重組特殊性稅務處理股東權益連續(xù)性、經營活動連續(xù)性的要求。因此，A公司與B公司均應采用企業(yè)所得稅一般性稅務處理方式。
財稅〔2009〕59號文件明確，在企業(yè)債務重組交易過程中，債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。據此，B公司應按照一般性稅務處理，將債務重組所得并入應納稅所得額計算繳納企業(yè)所得稅。A公司相應確認債務重組損失
。
在企業(yè)清算環(huán)節(jié)，應按照《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）規(guī)定處理。
財稅〔2009〕60號文件第五條明確，企業(yè)全部資產的可變現價值或交易價格減除清算費用，職工的工資
、社會保險費用和法定補償金
，結清清算所得稅
、以前年度欠稅等稅款，清償企業(yè)債務
，按規(guī)定計算可以向所有者分配的剩余資產
。被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分
，應確認為股息所得
；剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分
，應確認為股東的投資轉讓所得或損失
。被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產，應按可變現價值或實際交易價格確定計稅基礎
。
案例中，盡管B公司會計處理上將豁免債務金額計入“資本公積——其他資本公積”，但未增加B公司“實收資本”和“資本公積——資本溢價”，也未有股權作價依據（如評估報告等）。所以，稅法上不認可債務豁免金額3億元作為A公司的股權投資成本。A公司實際股權投資成本為500萬元，A公司分得的剩余資產金額減除股息所得后的余額，超過或低于其投資成本500萬元的部分，應確認為投資轉讓所得或損失。
（作者單位：北京鑫稅廣通稅務師事務所）
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北京鑫稅廣通稅務師事務所于2008年1月16日成立，為中國注冊稅務師協會和北京市注冊稅務師協會理事單位，主要從事稅務代理、稅務審計、稅務顧問
