中國上市公司協(xié)會發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2024年上半年，中國上市公司實現(xiàn)海外業(yè)務收入3.83萬億元，同比增長12.84%，增長率提升9.93個百分點；海外業(yè)務收入占比10.98%，提升1.39個百分點。近年來，越來越多的上市公司通過在海外投資設廠等方式，積極拓展國際業(yè)務版圖。然而，在這一充滿機遇與挑戰(zhàn)的拓展過程中，稅務風險管控已然成為橫亙在上市公司面前的關鍵課題，其重要性不言而喻。基于此，建議上市公司盯住關鍵事項，管控稅務風險，有效應對爭議。

政策理解不準確

受經(jīng)濟、文化、社會等多重因素影響，世界各國在稅收體系方面展現(xiàn)出顯著的多元性，稅種設置豐富多樣，政策規(guī)定各具特色，征管要求也大相徑庭。同時，稅收政策具有較強的專業(yè)性，在翻譯過程中可能存在一定誤差，一旦產(chǎn)生這類誤差，上市公司就可能對投資地的稅法形成錯誤解讀，從而引發(fā)稅務風險。上市公司A公司就曾遇到稅收政策適用有誤的問題。

根據(jù)A公司公開披露的信息，其設立在越南的子公司B公司因政策理解偏差，錯誤享受了稅收優(yōu)惠。根據(jù)越南企業(yè)所得稅減免政策規(guī)定，位于工業(yè)區(qū)的企業(yè)，可自獲得應稅收入的第1年起，在2年內享受企業(yè)所得稅免稅優(yōu)惠，可于獲得應稅收入的第3年—第7年，享受減免50%企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

B公司注冊地為越南工業(yè)區(qū)，于2021年開始取得應稅收入。由于政策理解有誤，B公司在2021年、2022年和2023年均申報享受了企業(yè)所得稅100%免稅優(yōu)惠。越南稅務局檢查發(fā)現(xiàn)，B公司存在錯誤享受稅收優(yōu)惠的情況。根據(jù)政策要求，B公司2023年僅可享受減免50%企業(yè)所得稅的優(yōu)惠，B公司最終補繳相應稅款、滯納金，并繳納罰款。

筆者建議，上市公司在拓展海外業(yè)務前，應詳細了解投資地的稅收法律法規(guī)。如果企業(yè)投資行業(yè)為制造業(yè)、批發(fā)零售業(yè)等常規(guī)行業(yè)，可參考國家稅務總局發(fā)布的《中國居民赴某國家（地區(qū)）投資稅收指南》《“走出去”稅收指引》等指南和指引。同時，上市公司可以用好投資地財稅資源，聘請當?shù)亟?jīng)驗豐富的財務經(jīng)理、稅務經(jīng)理，必要時聘請當?shù)貙I(yè)的稅務服務供應商，提高海外子公司的稅務合規(guī)能力，有效防范稅務風險。

投資架構不合理

如果上市公司設計的跨境投資架構不合理，同樣可能引發(fā)“走出去”涉稅風險。

舉例來說，上市公司D公司赴越南投資，在當?shù)卦O立了子公司E公司。為了享受股息紅利預提所得稅的稅收協(xié)定待遇，D公司在中國香港設立了中間持股公司F公司，通過F公司間接持股E公司。根據(jù)我國受控外國企業(yè)相關規(guī)則，F(xiàn)公司有可能被我國稅務機關認定為受控外國企業(yè)，對其并非由于合理的經(jīng)營需要而對利潤不作分配或者減少分配的，上述利潤中應歸屬于D公司的部分，應當視同分配計入D公司的當期收入并繳納企業(yè)所得稅。實際上，越南對股息所得不征收企業(yè)所得稅，從稅收角度，D公司無須設立中間持股公司F公司。由于沒有考慮投資地實際情況，D公司搭建了不合理的股權投資架構，帶來了不必要的稅收風險和管理成本。

需要提醒的是，近年來，各國稅務機關對跨國企業(yè)避稅行為的監(jiān)管日趨嚴格。一方面，隨著經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）的稅基侵蝕與利潤轉移（BEPS）計劃的持續(xù)落地，傳統(tǒng)意義上的“避稅天堂”，如開曼群島等地，面臨著巨大的國際稅收監(jiān)管壓力，相繼出臺經(jīng)濟實質法規(guī)，提出明確的經(jīng)濟實質要求。另一方面，“雙支柱”方案穩(wěn)步推進，“支柱二”全球最低稅相關規(guī)則已經(jīng)在40多個稅收管轄區(qū)完成立法，另有20多個稅收管轄區(qū)有意向出臺相關法規(guī)，展現(xiàn)出全球最低稅規(guī)則在國際稅收領域廣泛的影響力與發(fā)展趨勢，預示著全球稅收治理將朝著更加公平、透明的方向發(fā)展。在此背景下，跨國企業(yè)通過搭建不合理的投資架構意圖避稅的行為更容易被監(jiān)管調整。

涉稅事項有爭議

被投資地稅務機關進行反避稅調整，是上市公司“走出去”過程中遇到的又一常見風險。實務中，投資地主管稅務機關與“走出去”企業(yè)經(jīng)常就關聯(lián)交易價格的公允性、資本弱化的合理性等問題發(fā)生爭議。

根據(jù)上市公司M公司披露的信息，其子公司N公司曾與秘魯稅務局之間發(fā)生資本弱化爭議。秘魯稅務局認為，在N公司的借貸業(yè)務中，借方N公司及其所在集團與中國政府間具有關聯(lián)關系，貸方中國國有銀行與中國政府亦存在聯(lián)系，由此認定借貸雙方具有關聯(lián)關系，存在資本弱化問題。最終，M公司通過司法途徑解決了這一問題。

上市公司F公司同樣面臨被境外稅務部門實施反避稅調整的風險。F公司在印度設立了一家全職能分銷商G公司。G公司與其關聯(lián)企業(yè)之間存在采購和銷售產(chǎn)品、支付特許權使用費、接受IT服務、接受技術服務、提供咨詢服務等多類跨境交易。印度稅務機關對G公司跨境關聯(lián)交易進行評估，對其部分關聯(lián)交易實施反避稅調整。G公司認為，這些關聯(lián)交易符合獨立交易原則，隨即向德里所得稅法庭提起訴訟。最終，德里所得稅法庭作出裁決，支持了G公司的部分訴訟請求，要求稅務機關就本案的轉讓定價調查調整重新作出結論。

從上述兩則案例可以看出，司法訴訟是非常有效的爭議解決機制。除此以外，相互協(xié)商機制也是“走出去”企業(yè)維護自身合法權益的重要手段。從政策依據(jù)和適用范圍來看，相互協(xié)商可以分為兩類——稅收協(xié)定相互協(xié)商和特別納稅調整相互協(xié)商。稅收協(xié)定相互協(xié)商程序主要是解決稅收協(xié)定的解釋爭議，特別納稅調整相互協(xié)商主要是解決反避稅調整導致的雙重征稅問題。不同類型的相互協(xié)商在實操層面需要關注的重點有所不同?！白叱鋈ァ逼髽I(yè)可以在掌握相關要點的基礎上，用好相互協(xié)商程序。需要注意的是，相互協(xié)商程序以稅收協(xié)定簽訂且有相關條款為前提。

（作者單位：國家稅務總局揚州市稅務局）