，位于工業(yè)區(qū)的企業(yè)，可自獲得應稅收入的第1年起
，在2年內(nèi)享受企業(yè)所得稅免稅優(yōu)惠
，可于獲得應稅收入的第3年—第7年，享受減免50%企業(yè)所得稅的優(yōu)惠
。
B公司注冊地為越南工業(yè)區(qū)，于2021年開始取得應稅收入。由于政策理解有誤，B公司在2021年
、2022年和2023年均申報享受了企業(yè)所得稅100%免稅優(yōu)惠
。越南稅務(wù)局檢查發(fā)現(xiàn)，B公司存在錯誤享受稅收優(yōu)惠的情況
。根據(jù)政策要求
，B公司2023年僅可享受減免50%企業(yè)所得稅的優(yōu)惠，B公司最終補繳相應稅款
、滯納金
，并繳納罰款。
筆者建議，上市公司在拓展海外業(yè)務(wù)前
，應詳細了解投資地的稅收法律法規(guī)。如果企業(yè)投資行業(yè)為制造業(yè)
、批發(fā)零售業(yè)等常規(guī)行業(yè)
，可參考國家稅務(wù)總局發(fā)布的《中國居民赴某國家（地區(qū)）投資稅收指南》《
“走出去”稅收指引》等指南和指引。同時，上市公司可以用好投資地財稅資源
，聘請當?shù)亟?jīng)驗豐富的財務(wù)經(jīng)理、稅務(wù)經(jīng)理
，必要時聘請當?shù)貙I(yè)的稅務(wù)服務(wù)供應商
，提高海外子公司的稅務(wù)合規(guī)能力，有效防范稅務(wù)風險
。
投資架構(gòu)不合理
如果上市公司設(shè)計的跨境投資架構(gòu)不合理，同樣可能引發(fā)
“走出去”涉稅風險。
舉例來說，上市公司
D公司赴越南投資，在當?shù)卦O(shè)立了子公司E公司。為了享受股息紅利預提所得稅的稅收協(xié)定待遇
，D公司在中國香港設(shè)立了中間持股公司F公司，通過F公司間接持股E公司
。根據(jù)我國受控外國企業(yè)相關(guān)規(guī)則
，F(xiàn)公司有可能被我國稅務(wù)機關(guān)認定為受控外國企業(yè)，對其并非由于合理的經(jīng)營需要而對利潤不作分配或者減少分配的
，上述利潤中應歸屬于D公司的部分
，應當視同分配計入D公司的當期收入并繳納企業(yè)所得稅。實際上
，越南對股息所得不征收企業(yè)所得稅
，從稅收角度，D公司無須設(shè)立中間持股公司F公司
。由于沒有考慮投資地實際情況
，D公司搭建了不合理的股權(quán)投資架構(gòu)，帶來了不必要的稅收風險和管理成本。
需要提醒的是 ，近年來
，各國稅務(wù)機關(guān)對跨國企業(yè)避稅行為的監(jiān)管日趨嚴格。一方面
，隨著經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（
OECD）的稅基侵蝕與利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）計劃的持續(xù)落地 ，傳統(tǒng)意義上的“避稅天堂”，如開曼群島等地
，面臨著巨大的國際稅收監(jiān)管壓力
，相繼出臺經(jīng)濟實質(zhì)法規(guī)，提出明確的經(jīng)濟實質(zhì)要求
。另一方面
，“雙支柱”方案穩(wěn)步推進，“支柱二”全球最低稅相關(guān)規(guī)則已經(jīng)在40多個稅收管轄區(qū)完成立法
，另有20多個稅收管轄區(qū)有意向出臺相關(guān)法規(guī)
，展現(xiàn)出全球最低稅規(guī)則在國際稅收領(lǐng)域廣泛的影響力與發(fā)展趨勢，預示著全球稅收治理將朝著更加公平
、透明的方向發(fā)展
。在此背景下，跨國企業(yè)通過搭建不合理的投資架構(gòu)意圖避稅的行為更容易被監(jiān)管調(diào)整
。
涉稅事項有爭議
被投資地稅務(wù)機關(guān)進行反避稅調(diào)整，是上市公司
“走出去”過程中遇到的又一常見風險。實務(wù)中，投資地主管稅務(wù)機關(guān)與“走出去”企業(yè)經(jīng)常就關(guān)聯(lián)交易價格的公允性
、資本弱化的合理性等問題發(fā)生爭議。
根據(jù)上市公司M公司披露的信息，其子公司N公司曾與秘魯稅務(wù)局之間發(fā)生資本弱化爭議
。秘魯稅務(wù)局認為，在N公司的借貸業(yè)務(wù)中
，借方N公司及其所在集團與中國政府間具有關(guān)聯(lián)關(guān)系
，貸方中國國有銀行與中國政府亦存在聯(lián)系，由此認定借貸雙方具有關(guān)聯(lián)關(guān)系
，存在資本弱化問題
。最終，M公司通過司法途徑解決了這一問題
。
上市公司F公司同樣面臨被境外稅務(wù)部門實施反避稅調(diào)整的風險。F公司在印度設(shè)立了一家全職能分銷商G公司。G公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在采購和銷售產(chǎn)品、支付特許權(quán)使用費 、接受IT服務(wù)
、接受技術(shù)服務(wù)、提供咨詢服務(wù)等多類跨境交易
。印度稅務(wù)機關(guān)對G公司跨境關(guān)聯(lián)交易進行評估
，對其部分關(guān)聯(lián)交易實施反避稅調(diào)整。G公司認為
，這些關(guān)聯(lián)交易符合獨立交易原則
，隨即向德里所得稅法庭提起訴訟。最終
，德里所得稅法庭作出裁決
，支持了G公司的部分訴訟請求，要求稅務(wù)機關(guān)就本案的轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查調(diào)整重新作出結(jié)論
。
從上述兩則案例可以看出 ，司法訴訟是非常有效的爭議解決機制。除此以外
，相互協(xié)商機制也是
“走出去”企業(yè)維護自身合法權(quán)益的重要手段 。從政策依據(jù)和適用范圍來看，相互協(xié)商可以分為兩類——稅收協(xié)定相互協(xié)商和特別納稅調(diào)整相互協(xié)商
。稅收協(xié)定相互協(xié)商程序主要是解決稅收協(xié)定的解釋爭議
，特別納稅調(diào)整相互協(xié)商主要是解決反避稅調(diào)整導致的雙重征稅問題。不同類型的相互協(xié)商在實操層面需要關(guān)注的重點有所不同
?div id="m50uktp" class="box-center"> ！白叱鋈ァ逼髽I(yè)可以在掌握相關(guān)要點的基礎(chǔ)上，用好相互協(xié)商程序
。需要注意的是
，相互協(xié)商程序以稅收協(xié)定簽訂且有相關(guān)條款為前提。
（作者單位：國家稅務(wù)總局揚州市稅務(wù)局）
