。
二、債轉(zhuǎn)股的實施條件與流程
1. 哪類企業(yè)更適合？
根據(jù)相關(guān)政策和實務(wù)總結(jié)，滿?以下條件的企業(yè)更適合進(jìn)行債轉(zhuǎn)股：
具有發(fā)展?jié)摿Φ珪簳r遇到經(jīng)營或資?困難；
在國家產(chǎn)業(yè)政策目錄中不屬于限制或禁止行業(yè)；
債權(quán)債務(wù)關(guān)系明確且真實，不存在“虛假債務(wù)?“明股實債?等違規(guī)情形；企業(yè)對實施債轉(zhuǎn)股后如何改善經(jīng)營有可行性方案 ，并具備持續(xù)經(jīng)營的能力
；債權(quán)?（或承接債權(quán)的投資?）的合作意愿明確。
2.操作流程概覽
1）商業(yè)洽談及盡職調(diào)查
債權(quán)?及企業(yè)達(dá)成初步意向 ，或由實施機(jī)構(gòu)牽線搭橋
，對企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)、資質(zhì)
、項目儲備及發(fā)展前景進(jìn)行評估
；對債權(quán)清單、擔(dān)保情況進(jìn)行核查
；
2）擬定債轉(zhuǎn)股方案
根據(jù)企業(yè)需求及債權(quán)規(guī)模選定相應(yīng)模式 ，進(jìn)行資產(chǎn)評估與定價，商討轉(zhuǎn)股比例及對價
；
3）簽訂框架協(xié)議及債轉(zhuǎn)股協(xié)議
雙方明確債權(quán)數(shù)額 、轉(zhuǎn)股價格
、增資擴(kuò)股方案、公司章程修正條款等
；
4）辦理工商變更登記
債權(quán)作價增資 ，需履行驗資或?qū)忩灣绦颍源_認(rèn)新股東及注冊資本的變更
；提交修正后的公司章程等文件至市場監(jiān)管部門完成變更手續(xù)
；
5）財稅處理與后續(xù)股權(quán)管理
債務(wù)?與債權(quán)?在賬務(wù)和稅務(wù)上分別核算債務(wù)重組收益或損失，并可能涉及印花稅申報 。
3. 注意“明股實債?與“真?zhèn)D(zhuǎn)股?的區(qū)分
在實踐中 ，有些安排僅僅是為了滿?融資需求?對外
“變相?掛股搞融資，本質(zhì)上仍然是高利率的債權(quán)合同 。這類“明股實債?若被稅務(wù)或工商部門識別
，可能面臨投資收益不得稅前扣除或股東責(zé)權(quán)不明等?險。真實的債轉(zhuǎn)股應(yīng)有明確的股東身份
，享受股東收益但也承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營?險
。
三、債轉(zhuǎn)股的核?財稅處理
1. 會計處理要點
在《企業(yè)會計準(zhǔn)則—債務(wù)重組》框架下，債務(wù)重組既要確認(rèn)債權(quán)?和債務(wù)?的賬務(wù)變化，也要看清公允價值變動，以下以“增資還債?示例說明：
1）債務(wù)?會計處理
當(dāng)債務(wù)?將原“應(yīng)付賬款?或“長期借款?等項目債務(wù)轉(zhuǎn)為股權(quán)時：
借：應(yīng)付債券 / 應(yīng)付賬款 / 長期借款 XXX（原賬面價值）
（可能出現(xiàn)）營業(yè)外?出
貸：股本（或?qū)嵤召Y本） XXX（面值總額）
資本公積—資本溢價 XXX（差額）
（對比公允價值）營業(yè)外收?—債務(wù)重組利得
2）債權(quán)?會計處理
債權(quán)?將對應(yīng)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)：
借：長期股權(quán)投資 XXX（公允價值）
資產(chǎn)減值損失（如存在減免部分）
貸：應(yīng)收賬款 / 應(yīng)收債券 XXX（原賬面價值）
壞賬準(zhǔn)備（如有）
2. 企業(yè)所得稅處理
1）?般性稅務(wù)處理
根據(jù)財稅〔2009〕59號規(guī)定，對債務(wù)?而言，如存在低于債務(wù)賬面價值的部分，則形成債務(wù)重組收益，應(yīng)確認(rèn)應(yīng)稅收?；對債權(quán)?而言，如出現(xiàn)損失或差額，應(yīng)視作壞賬損失或資產(chǎn)減值處理并結(jié)轉(zhuǎn)收?或費?；
2）印花稅
債務(wù)?增資時需對“資本賬簿?中增加的實收資本和資本公積合計?額繳納印花稅。債權(quán)?不涉及印花稅義務(wù)，但在協(xié)議及交易文書的簽署環(huán)節(jié)，需注意合同簽訂也可能涉及印花稅。
