在當(dāng)前經(jīng)濟環(huán)境下，企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)與資產(chǎn)負(fù)債率備受關(guān)注，“降杠桿、優(yōu)結(jié)構(gòu)?已經(jīng)成為許多中等規(guī)模企業(yè)特別是建筑業(yè)企業(yè)的核?訴求。建筑行業(yè)具有項目期長、資?投?量大、回款?險高等特點，當(dāng)外部環(huán)境或內(nèi)部經(jīng)營發(fā)生波動時，負(fù)債率易在短期內(nèi)攀升。此時，傳統(tǒng)的銀行貸款、發(fā)行債券等方式難以在保留流動性的前提下迅速緩解債務(wù)壓力。在這樣的背景下，“債轉(zhuǎn)股?再次回到公眾視野。它將企業(yè)對外部債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，從?減少企業(yè)賬面負(fù)債、構(gòu)建更健康的財務(wù)結(jié)構(gòu)。本篇文章將結(jié)合新修訂的公司法規(guī)定以及大家普遍關(guān)?的操作流程、財稅處理等方面進行分析。

一、債轉(zhuǎn)股的政策背景

1. 債轉(zhuǎn)股的概念及分類

債轉(zhuǎn)股，簡單而言，是指債權(quán)?將其依法享有的對企業(yè)的債權(quán)（包括但不限于銀行貸款、公司債、其他應(yīng)付款等）轉(zhuǎn)換成企業(yè)的股權(quán)，從?實現(xiàn)由“債權(quán)??向“股東?的身份轉(zhuǎn)變。

2.新公司法影響

新《公司法》明確，“股東可以?貨幣出資，也可以?實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使?權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資?。這為“以債權(quán)出資?掃清了法律障礙，也進?步說明當(dāng)企業(yè)與債權(quán)?協(xié)商?致時，允許以債轉(zhuǎn)股的方式增資擴股。同時，該法對于注冊資本、公司治理等方面也提出了更規(guī)范的要求，這意味著債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)在合規(guī)性和可操作性上更具可行性。

二、債轉(zhuǎn)股的實施條件與流程

1. 哪類企業(yè)更適合？

根據(jù)相關(guān)政策和實務(wù)總結(jié)，滿?以下條件的企業(yè)更適合進行債轉(zhuǎn)股：

具有發(fā)展?jié)摿Φ珪簳r遇到經(jīng)營或資?困難；

在國家產(chǎn)業(yè)政策目錄中不屬于限制或禁止行業(yè)；

債權(quán)債務(wù)關(guān)系明確且真實，不存在“虛假債務(wù)?“明股實債?等違規(guī)情形；企業(yè)對實施債轉(zhuǎn)股后如何改善經(jīng)營有可行性方案，并具備持續(xù)經(jīng)營的能力；債權(quán)?（或承接債權(quán)的投資?）的合作意愿明確。

2.操作流程概覽

1）商業(yè)洽談及盡職調(diào)查

債權(quán)?及企業(yè)達成初步意向，或由實施機構(gòu)牽線搭橋，對企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)、資質(zhì)、項目儲備及發(fā)展前景進行評估；對債權(quán)清單、擔(dān)保情況進行核查；

2）擬定債轉(zhuǎn)股方案

根據(jù)企業(yè)需求及債權(quán)規(guī)模選定相應(yīng)模式，進行資產(chǎn)評估與定價，商討轉(zhuǎn)股比例及對價；

3）簽訂框架協(xié)議及債轉(zhuǎn)股協(xié)議

雙方明確債權(quán)數(shù)額、轉(zhuǎn)股價格、增資擴股方案、公司章程修正條款等；

4）辦理工商變更登記

債權(quán)作價增資，需履行驗資或?qū)忩灣绦颍源_認(rèn)新股東及注冊資本的變更；提交修正后的公司章程等文件至市場監(jiān)管部門完成變更手續(xù)；

5）財稅處理與后續(xù)股權(quán)管理

債務(wù)?與債權(quán)?在賬務(wù)和稅務(wù)上分別核算債務(wù)重組收益或損失，并可能涉及印花稅申報。

3. 注意“明股實債?與“真?zhèn)D(zhuǎn)股?的區(qū)分

在實踐中，有些安排僅僅是為了滿?融資需求?對外“變相?掛股搞融資，本質(zhì)上仍然是高利率的債權(quán)合同。這類“明股實債?若被稅務(wù)或工商部門識別，可能面臨投資收益不得稅前扣除或股東責(zé)權(quán)不明等?險。真實的債轉(zhuǎn)股應(yīng)有明確的股東身份，享受股東收益但也承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營?險。

三、債轉(zhuǎn)股的核?財稅處理

1. 會計處理要點

在《企業(yè)會計準(zhǔn)則—債務(wù)重組》框架下，債務(wù)重組既要確認(rèn)債權(quán)?和債務(wù)?的賬務(wù)變化，也要看清公允價值變動，以下以“增資還債?示例說明：

1）債務(wù)?會計處理

當(dāng)債務(wù)?將原“應(yīng)付賬款?或“長期借款?等項目債務(wù)轉(zhuǎn)為股權(quán)時：

借：應(yīng)付債券 / 應(yīng)付賬款 / 長期借款 XXX（原賬面價值）

（可能出現(xiàn)）營業(yè)外?出

貸：股本（或?qū)嵤召Y本） XXX（面值總額）

資本公積—資本溢價 XXX（差額）

（對比公允價值）營業(yè)外收?—債務(wù)重組利得

2）債權(quán)?會計處理

債權(quán)?將對應(yīng)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)：

借：長期股權(quán)投資 XXX（公允價值）

資產(chǎn)減值損失（如存在減免部分）

貸：應(yīng)收賬款 / 應(yīng)收債券 XXX（原賬面價值）

壞賬準(zhǔn)備（如有）

2. 企業(yè)所得稅處理

1）?般性稅務(wù)處理

根據(jù)財稅〔2009〕59號規(guī)定，對債務(wù)?而言，如存在低于債務(wù)賬面價值的部分，則形成債務(wù)重組收益，應(yīng)確認(rèn)應(yīng)稅收?；對債權(quán)?而言，如出現(xiàn)損失或差額，應(yīng)視作壞賬損失或資產(chǎn)減值處理并結(jié)轉(zhuǎn)收?或費?；

2）印花稅

債務(wù)?增資時需對“資本賬簿?中增加的實收資本和資本公積合計?額繳納印花稅。債權(quán)?不涉及印花稅義務(wù)，但在協(xié)議及交易文書的簽署環(huán)節(jié)，需注意合同簽訂也可能涉及印花稅。