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2025年03月25日

個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股納稅地點調(diào)整為上市公司所在地

前段時間

，國家稅務(wù)總局

、財政部、中國證監(jiān)會聯(lián)合制發(fā)《關(guān)于進一步完善個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得個人所得稅有關(guān)征管服務(wù)事項的公告》（國家稅務(wù)總局財政部中國證監(jiān)會公告2024年第14號

，以下簡稱14號公告）

，明確了個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股稅收有關(guān)征管事項

。筆者提醒

，個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股

，納稅地點發(fā)生重要變化。

納稅地點發(fā)生重要變化

《財政部國家稅務(wù)總局證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2009〕167號）第一條規(guī)定

，自2010年1月1日起

，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”

，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

實務(wù)中

，上市公司限售股股東可能遍布全國各地

，但一般情況下，個人會選擇距離自己常住地或工作地最近的證券機構(gòu)設(shè)立證券賬戶

。因此

，財稅〔2009〕167號文件第四條規(guī)定，以限售股持有者為納稅義務(wù)人

，以個人股東開戶的證券機構(gòu)為扣繳義務(wù)人

。限售股個人所得稅由證券機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)負責征收管理。也就是說

，個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得繳納個人所得稅時

，財稅〔2009〕167號文件明確納稅地點為證券機構(gòu)所在地。

然而

，少部分上市公司股東為了避稅

，將證券賬戶轉(zhuǎn)移到有財政返還的證券機構(gòu)，減持限售股就可以在當?shù)乩U納個人所得稅

。比如

，有的地方政府在招商引資材料中宣稱

，對在當?shù)販p持限售股的個人所得稅，可以返還地方留成部分的90%

。減持限售股

，個人所得稅稅率20%，地方留成比例為40%

，如果能返還90%

，個人的實際稅負僅為12.8%。

最新出臺的14號公告規(guī)定

，自2024年12月27日起

，個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得繳納個人所得稅時，納稅地點為發(fā)行限售股的上市公司所在地

。財稅〔2009〕167號文件等規(guī)定與14號公告不一致的

，依照14號公告執(zhí)行。據(jù)此

，上市公司股東利用轉(zhuǎn)移證券賬戶到“稅收洼地”避稅可能成為歷史

，需稅收征納雙方及時關(guān)注。

其實

，上市公司所在地是股票的價值創(chuàng)造地

，減持限售股的個人所得稅理應(yīng)交在上市公司所在地。14號公告規(guī)定的納稅地點

，與一般公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅地點相同

。14號公告的實施，將更有利于全國統(tǒng)一大市場的構(gòu)建

。

個人轉(zhuǎn)讓限售股須繳個稅

所謂限售股

，是指因法律法規(guī)等原因形成的，在一定時期內(nèi)不能上市流通或不完全上市流通的股份

，可以避免其集中流通給股市帶來沖擊

，維護公司控制權(quán)和管理上的相對穩(wěn)定，弱化股東道德風險

、保護投資者利益

。因此，證券監(jiān)管部門規(guī)定

，對某些情況下形成的股票

，需要有一定的限售期，限售期滿股票解禁流通

，比如首次公開募股（IPO）限售股

、重大資產(chǎn)重組限售股、股權(quán)激勵限售股。需要提示的是

，證券監(jiān)管部門所稱的限售股

，與稅法中的限售股不一定完全相同，實務(wù)中很容易混淆

。

14號公告所稱的限售股

，與財稅〔2009〕167號文件所稱的限售股相同，包括股改限售股

、新股限售股

，財政部、稅務(wù)總局

、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股

，以及《財政部國家稅務(wù)總局證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》（財稅〔2010〕70號）中規(guī)定的限售股情形，但不包括股改復牌后和新股上市后限售股的配股

、新股發(fā)行時的配售股

、上市公司為引入戰(zhàn)略投資者和上市公司重大資產(chǎn)重組而定向增發(fā)、股權(quán)激勵形成的限售股

。

個人轉(zhuǎn)讓限售股需要繳納個人所得稅

，轉(zhuǎn)讓非限售股免征個人所得稅。但是

，如果個人同時持有限售股及該股流通股的

，其股票轉(zhuǎn)讓所得按照限售股優(yōu)先原則處理，即：轉(zhuǎn)讓股票視同先轉(zhuǎn)讓限售股

，按規(guī)定計算繳納個人所得稅

。

比如，境內(nèi)乙上市公司擬作價1億元收購張某持有的甲公司100%股權(quán)

，乙上市公司向張某定向增發(fā)1000萬股A股股票

，發(fā)行價格每股10元，張某取得的股票限售期12個月

。股票解禁后

，張某將其持有的乙公司股票1000萬股對外轉(zhuǎn)讓

，轉(zhuǎn)讓價格為平均每股18元

。張某取得的乙公司股票雖然有限售期，但并不屬于稅法規(guī)定應(yīng)征收個人所得稅的限售股

，屬于從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票所得

，繼續(xù)免征個人所得稅。因此

，雖然張某轉(zhuǎn)讓甲公司100%股權(quán)需要繳納個人所得稅

，但張某轉(zhuǎn)讓乙公司股票所得8000萬元，免征個人所得稅。

值得注意的是

，個人轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)激勵形成的限售股

，需要按照“工資、薪金所得”項目計算繳納個人所得稅

，實施股權(quán)激勵計劃的境內(nèi)企業(yè)為個人所得稅的扣繳義務(wù)人

，應(yīng)按稅法規(guī)定履行代扣代繳個人所得稅的義務(wù)。

兩地稅務(wù)局均有監(jiān)管職責

14號公告自發(fā)布之日起施行

，即自2024年12月27日起

，限售股轉(zhuǎn)讓的個人所得稅納稅地點發(fā)生變化。概括來講

，個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股

，扣繳義務(wù)人不變，但稅款入庫地變了

。盡管如此

，證券機構(gòu)所在地稅務(wù)局和上市公司所在地稅務(wù)局均有監(jiān)管職責。

例如

，2020年6月12日

，境內(nèi)注冊成立的丙公司股份在上海證券交易所成功上市交易，自然人梁某持有丙公司上市前已發(fā)行的股份100萬股

。2023年6月12日

，上述首發(fā)限售股解禁流通。2023年3月8日

，自然人梁某在二級市場購入丙公司股份20萬股

。2024年12月20日，自然人梁某通過集中競價交易方式轉(zhuǎn)讓80萬股

。2025年1月10日

，自然人梁某通過集中競價交易方式轉(zhuǎn)讓剩余的40萬股。

本案例中

，自然人梁某于2024年12月20日轉(zhuǎn)讓的80萬股

，視同全部轉(zhuǎn)讓限售股，由證券機構(gòu)扣繳個人所得稅

，并向證券機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)解繳入庫

。2025年1月10日轉(zhuǎn)讓的40萬股，其中20萬股為限售股

，同樣由證券機構(gòu)扣繳個人所得稅

，但要向上市公司所在地主管稅務(wù)機關(guān)解繳入庫。自然人梁某轉(zhuǎn)讓的另外20萬股

，不屬于限售股

，繼續(xù)免征個人所得稅。

14號公告規(guī)定，上市公司所在地主管稅務(wù)機關(guān)負責限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收管理

，證券機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)予以協(xié)同管理

。證券機構(gòu)代扣代繳限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅時，可優(yōu)先通過自然人電子稅務(wù)局網(wǎng)站

、扣繳客戶端遠程辦理申報

，也可在證券機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)就近辦理申報。

（作者單位：國家稅務(wù)總局稅務(wù)干部學院

、吉林財經(jīng)大學中國大企業(yè)稅收研究所）

上一篇：拓展適用場景

、實行全程網(wǎng)辦、調(diào)整證明內(nèi)容

、壓縮辦理時限 4月1日起

，《中國稅收居民身份證明》再次優(yōu)化下一篇：職工基本醫(yī)療保險費

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