前段時(shí)間，國(guó)家稅務(wù)總局、財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合制發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步完善個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得個(gè)人所得稅有關(guān)征管服務(wù)事項(xiàng)的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局 財(cái)政部 中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告2024年第14號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)14號(hào)公告），明確了個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股稅收有關(guān)征管事項(xiàng)。筆者提醒，個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股，納稅地點(diǎn)發(fā)生重要變化。

納稅地點(diǎn)發(fā)生重要變化

《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局 證監(jiān)會(huì)關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2009〕167號(hào)）第一條規(guī)定，自2010年1月1日起，對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個(gè)人所得稅。

實(shí)務(wù)中，上市公司限售股股東可能遍布全國(guó)各地，但一般情況下，個(gè)人會(huì)選擇距離自己常住地或工作地最近的證券機(jī)構(gòu)設(shè)立證券賬戶(hù)。因此，財(cái)稅〔2009〕167號(hào)文件第四條規(guī)定，以限售股持有者為納稅義務(wù)人，以個(gè)人股東開(kāi)戶(hù)的證券機(jī)構(gòu)為扣繳義務(wù)人。限售股個(gè)人所得稅由證券機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)征收管理。也就是說(shuō)，個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得繳納個(gè)人所得稅時(shí)，財(cái)稅〔2009〕167號(hào)文件明確納稅地點(diǎn)為證券機(jī)構(gòu)所在地。

然而，少部分上市公司股東為了避稅，將證券賬戶(hù)轉(zhuǎn)移到有財(cái)政返還的證券機(jī)構(gòu)，減持限售股就可以在當(dāng)?shù)乩U納個(gè)人所得稅。比如，有的地方政府在招商引資材料中宣稱(chēng)，對(duì)在當(dāng)?shù)販p持限售股的個(gè)人所得稅，可以返還地方留成部分的90%。減持限售股，個(gè)人所得稅稅率20%，地方留成比例為40%，如果能返還90%，個(gè)人的實(shí)際稅負(fù)僅為12.8%。

最新出臺(tái)的14號(hào)公告規(guī)定，自2024年12月27日起，個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得繳納個(gè)人所得稅時(shí)，納稅地點(diǎn)為發(fā)行限售股的上市公司所在地。財(cái)稅〔2009〕167號(hào)文件等規(guī)定與14號(hào)公告不一致的，依照14號(hào)公告執(zhí)行。據(jù)此，上市公司股東利用轉(zhuǎn)移證券賬戶(hù)到“稅收洼地”避稅可能成為歷史，需稅收征納雙方及時(shí)關(guān)注。

其實(shí)，上市公司所在地是股票的價(jià)值創(chuàng)造地，減持限售股的個(gè)人所得稅理應(yīng)交在上市公司所在地。14號(hào)公告規(guī)定的納稅地點(diǎn)，與一般公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅地點(diǎn)相同。14號(hào)公告的實(shí)施，將更有利于全國(guó)統(tǒng)一大市場(chǎng)的構(gòu)建。

個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股須繳個(gè)稅

所謂限售股，是指因法律法規(guī)等原因形成的，在一定時(shí)期內(nèi)不能上市流通或不完全上市流通的股份，可以避免其集中流通給股市帶來(lái)沖擊，維護(hù)公司控制權(quán)和管理上的相對(duì)穩(wěn)定，弱化股東道德風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)投資者利益。因此，證券監(jiān)管部門(mén)規(guī)定，對(duì)某些情況下形成的股票，需要有一定的限售期，限售期滿(mǎn)股票解禁流通，比如首次公開(kāi)募股（IPO）限售股、重大資產(chǎn)重組限售股、股權(quán)激勵(lì)限售股。需要提示的是，證券監(jiān)管部門(mén)所稱(chēng)的限售股，與稅法中的限售股不一定完全相同，實(shí)務(wù)中很容易混淆。

14號(hào)公告所稱(chēng)的限售股，與財(cái)稅〔2009〕167號(hào)文件所稱(chēng)的限售股相同，包括股改限售股、新股限售股，財(cái)政部、稅務(wù)總局、法制辦和證監(jiān)會(huì)共同確定的其他限售股，以及《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局 證監(jiān)會(huì)關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的補(bǔ)充通知》（財(cái)稅〔2010〕70號(hào)）中規(guī)定的限售股情形，但不包括股改復(fù)牌后和新股上市后限售股的配股、新股發(fā)行時(shí)的配售股、上市公司為引入戰(zhàn)略投資者和上市公司重大資產(chǎn)重組而定向增發(fā)、股權(quán)激勵(lì)形成的限售股。

個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股需要繳納個(gè)人所得稅，轉(zhuǎn)讓非限售股免征個(gè)人所得稅。但是，如果個(gè)人同時(shí)持有限售股及該股流通股的，其股票轉(zhuǎn)讓所得按照限售股優(yōu)先原則處理，即：轉(zhuǎn)讓股票視同先轉(zhuǎn)讓限售股，按規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

比如，境內(nèi)乙上市公司擬作價(jià)1億元收購(gòu)張某持有的甲公司100%股權(quán)，乙上市公司向張某定向增發(fā)1000萬(wàn)股A股股票，發(fā)行價(jià)格每股10元，張某取得的股票限售期12個(gè)月。股票解禁后，張某將其持有的乙公司股票1000萬(wàn)股對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓價(jià)格為平均每股18元。張某取得的乙公司股票雖然有限售期，但并不屬于稅法規(guī)定應(yīng)征收個(gè)人所得稅的限售股，屬于從上市公司公開(kāi)發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得的上市公司股票所得，繼續(xù)免征個(gè)人所得稅。因此，雖然張某轉(zhuǎn)讓甲公司100%股權(quán)需要繳納個(gè)人所得稅，但張某轉(zhuǎn)讓乙公司股票所得8000萬(wàn)元，免征個(gè)人所得稅。

值得注意的是，個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)激勵(lì)形成的限售股，需要按照“工資、薪金所得”項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的境內(nèi)企業(yè)為個(gè)人所得稅的扣繳義務(wù)人，應(yīng)按稅法規(guī)定履行代扣代繳個(gè)人所得稅的義務(wù)。

兩地稅務(wù)局均有監(jiān)管職責(zé)

14號(hào)公告自發(fā)布之日起施行，即自2024年12月27日起，限售股轉(zhuǎn)讓的個(gè)人所得稅納稅地點(diǎn)發(fā)生變化。概括來(lái)講，個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股，扣繳義務(wù)人不變，但稅款入庫(kù)地變了。盡管如此，證券機(jī)構(gòu)所在地稅務(wù)局和上市公司所在地稅務(wù)局均有監(jiān)管職責(zé)。

例如，2020年6月12日，境內(nèi)注冊(cè)成立的丙公司股份在上海證券交易所成功上市交易，自然人梁某持有丙公司上市前已發(fā)行的股份100萬(wàn)股。2023年6月12日，上述首發(fā)限售股解禁流通。2023年3月8日，自然人梁某在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入丙公司股份20萬(wàn)股。2024年12月20日，自然人梁某通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式轉(zhuǎn)讓80萬(wàn)股。2025年1月10日，自然人梁某通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式轉(zhuǎn)讓剩余的40萬(wàn)股。

本案例中，自然人梁某于2024年12月20日轉(zhuǎn)讓的80萬(wàn)股，視同全部轉(zhuǎn)讓限售股，由證券機(jī)構(gòu)扣繳個(gè)人所得稅，并向證券機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)解繳入庫(kù)。2025年1月10日轉(zhuǎn)讓的40萬(wàn)股，其中20萬(wàn)股為限售股，同樣由證券機(jī)構(gòu)扣繳個(gè)人所得稅，但要向上市公司所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)解繳入庫(kù)。自然人梁某轉(zhuǎn)讓的另外20萬(wàn)股，不屬于限售股，繼續(xù)免征個(gè)人所得稅。

14號(hào)公告規(guī)定，上市公司所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)限售股轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅征收管理，證券機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)予以協(xié)同管理。證券機(jī)構(gòu)代扣代繳限售股轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅時(shí)，可優(yōu)先通過(guò)自然人電子稅務(wù)局網(wǎng)站、扣繳客戶(hù)端遠(yuǎn)程辦理申報(bào)，也可在證券機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)就近辦理申報(bào)。

（作者單位：國(guó)家稅務(wù)總局稅務(wù)干部學(xué)院、吉林財(cái)經(jīng)大學(xué)中國(guó)大企業(yè)稅收研究所）