“走出去”企業(yè)在海外投資經(jīng)營過程中，可能會在跨境關(guān)聯(lián)交易等方面與東道國稅務(wù)機(jī)關(guān)產(chǎn)生爭議，從而面臨轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整。對于這一問題，有的跨國企業(yè)建立了相對完善的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓定價管理機(jī)制，在日常經(jīng)營中注重留存相關(guān)證據(jù)資料，為其應(yīng)對稅務(wù)機(jī)關(guān)轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整提供有力支持。索尼印度私人有限公司（以下簡稱索尼印度）就是其中一家。

案例背景

索尼印度是日本索尼電子產(chǎn)品在印度的全職能分銷商，主要在印度市場分銷索尼產(chǎn)品。索尼印度與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在采購和銷售產(chǎn)品、支付特許權(quán)使用費(fèi)、接受IT服務(wù)、接受技術(shù)服務(wù)、提供咨詢服務(wù)等多類跨境交易。

印度稅務(wù)機(jī)關(guān)對索尼印度的跨境關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審核評估，對其不符合獨(dú)立交易原則的跨境關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行納稅調(diào)增。索尼印度認(rèn)為，印度稅務(wù)機(jī)關(guān)的調(diào)查結(jié)論不合理，隨即向德里所得稅法庭提起訴訟。印度所得稅法庭支持索尼印度的主張，并要求稅務(wù)機(jī)關(guān)就本案進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查調(diào)整重新作出結(jié)論。

爭議焦點(diǎn)

本案的爭議焦點(diǎn)是，索尼印度發(fā)生的特許權(quán)使用費(fèi)、咨詢服務(wù)和應(yīng)收賬款三類跨境關(guān)聯(lián)交易，是否符合獨(dú)立交易原則。

在特許權(quán)使用費(fèi)交易方面，印度稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為索尼印度支付特許權(quán)使用費(fèi)對應(yīng)的被許可產(chǎn)品，是由本地企業(yè)根據(jù)母公司的許可生產(chǎn)并銷售給索尼印度的，索尼印度并沒有直接使用母公司的相關(guān)技術(shù)，不應(yīng)該向母公司支付特許權(quán)使用費(fèi)。索尼印度認(rèn)為，盡管其在印度銷售的部分索尼旗下產(chǎn)品，是通過外包的方式由印度本土第三方制造商生產(chǎn)，但在此之前，索尼印度已從母公司層面獲得了印度市場索尼產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售許可，并實(shí)際承擔(dān)相應(yīng)功能風(fēng)險(xiǎn)。

在咨詢服務(wù)交易方面，印度稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為，索尼印度就其向關(guān)聯(lián)方提供咨詢服務(wù)進(jìn)行可比性分析時，選取的部分可比企業(yè)存在瑕疵，導(dǎo)致定價不合理。索尼印度認(rèn)為，其制定的轉(zhuǎn)讓定價政策符合獨(dú)立交易原則。具體而言，索尼印度選擇交易凈利潤法作為轉(zhuǎn)讓定價方法，以完全成本加成率作為利潤水平指標(biāo)，選取的可比公司完全成本加成率四分位區(qū)間為［9.44%，13.72%］。

在應(yīng)收賬款方面，印度稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為，索尼印度與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易產(chǎn)生的超過30天未結(jié)清的應(yīng)收賬款，均應(yīng)被視為納稅人向關(guān)聯(lián)企業(yè)提供貸款，并按照可比利率計(jì)息。索尼印度表示，企業(yè)在制定整體轉(zhuǎn)讓定價政策時，已經(jīng)充分考慮了應(yīng)收和應(yīng)付款項(xiàng)對企業(yè)利潤水平的影響，并在基準(zhǔn)分析中進(jìn)行了適當(dāng)?shù)臓I運(yùn)資本調(diào)整，因此不應(yīng)將應(yīng)收賬款視為貸款。雖然索尼印度提出了讓步條件，即采用倫敦銀行同業(yè)拆借利率（Libor）作為可比利率。但印度稅務(wù)機(jī)關(guān)堅(jiān)持認(rèn)為，企業(yè)應(yīng)收賬款對應(yīng)的銷售交易在印度發(fā)生，應(yīng)當(dāng)以印度境內(nèi)銀行業(yè)基準(zhǔn)利率作為可比利率。

最終裁決

索尼印度向德里所得稅法庭提起訴訟，并提交了63項(xiàng)訴訟依據(jù)。基于此，德里所得稅法庭作出最終裁決，要求稅務(wù)機(jī)關(guān)就本案進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查調(diào)整重新作出結(jié)論。

具體來看，對于特許權(quán)使用費(fèi)交易，德里所得稅法庭結(jié)合索尼印度的主張及其提交的相關(guān)證明材料進(jìn)行分析，認(rèn)為母公司的相關(guān)許可是授權(quán)給索尼印度，印度本土第三方制造商僅為生產(chǎn)分包商，印度稅務(wù)機(jī)關(guān)針對企業(yè)特許權(quán)使用費(fèi)的調(diào)整不具有合理性。對于咨詢服務(wù)交易，德里所得稅法庭認(rèn)為，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)給予企業(yè)充分的機(jī)會進(jìn)行進(jìn)一步說明。對于應(yīng)收賬款，德里所得稅法庭認(rèn)為，應(yīng)以應(yīng)收賬款扣除應(yīng)付賬款的金額作為計(jì)息的基數(shù)，采用Libor作為可比利率。

主要啟示

本案例中，索尼印度雖然受到印度稅務(wù)機(jī)關(guān)的轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查，但因其建立了相對完善的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓定價管理機(jī)制，且有充分的資料證明其定價政策的合理性和合規(guī)性，最終獲得了德里所得稅法庭的支持。這提醒“走出去”企業(yè)，建立健全內(nèi)部轉(zhuǎn)讓定價管理機(jī)制是防范稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵?！白叱鋈ァ逼髽I(yè)應(yīng)確保定價策略的合理性和合規(guī)性，并考慮可比性分析的科學(xué)性和準(zhǔn)確性，定期進(jìn)行轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險(xiǎn)評估，并加強(qiáng)與稅務(wù)機(jī)關(guān)的溝通，進(jìn)而降低面臨轉(zhuǎn)讓調(diào)查的風(fēng)險(xiǎn)。

同時，“走出去”企業(yè)還應(yīng)注重稅務(wù)合規(guī)與透明。稅務(wù)合規(guī)是企業(yè)海外經(jīng)營的基礎(chǔ)。一方面，“走出去”企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格遵守東道國稅法規(guī)定，確保稅務(wù)申報(bào)的準(zhǔn)確性和及時性；另一方面，應(yīng)保持稅務(wù)信息的透明度，主動與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，及時解答稅務(wù)機(jī)關(guān)的疑問，避免產(chǎn)生不必要的誤解和爭議。