，也未受到輿情關注，更沒收到問詢函，操盤的注冊會計師也是自覺得意。

但是該籌劃方案有其“死穴”

，同一時點上，股權轉讓的目標公司C公司股權評估價(1.2億/20%=)6億，與增資的目標公司C公司投前股權評估價(2/(2+x)=20%，x=)8億，這存在無法解釋合理商業(yè)目的的問題。

假設A公司與B公司的真實股權評估價值是W億,則B公司轉讓同一時點的目標公司C公司20%股權作價應為W億*20%=0.2W億

。B公司此次轉讓的應納稅所得=(0.2W-1.2)。

現(xiàn)在B公司將(0.2W-1.2)的股權轉讓所得，轉化為增資對應60%的資本公積

，A公司的增資時超過注冊資本部分計入資本公積的1.667億中的((0.2W-1.2)/60%)，實為股權轉讓所得的轉化。

那么A公司增資中的實際投入為(2億-(0.2W-1.2)億)

，倒算出來，增資的目標公司C公司投前股權評估價【(2億-(0.2W-1.2)億)/(2億-(0.2W-1.2)億)+W)=20%，W=】7.11億。

計算：

B公司轉讓同一時點的目標公司C公司20%股權作價應為7.11億*20%=1.422億

，B公司此次轉讓的應納稅所得=(1.422-1.2=)0.222億，計算應納企業(yè)所得稅(1.422-1.2)*25%=555萬元。

B公司將0.222億的股權轉讓所得

，轉化為增資對應60%的資本公積，A公司的增資時超過注冊資本部分計入資本公積的1.667億中的(0.222)/60%=)0.37億，實為股權轉讓所得的轉化形式。

那么A公司增資20%中的實際投入為(2億-0.222億=)1.778億，占股20%

，則增資的目標公司C公司投前股權評估價(1.778/(1.778+W)=20%,W=)7.11億。

總結，B公司通過“壓低股權價值(從7.11億壓低至6億)平價股轉+同時提升股權價值(從7.11億提升至8億)進行溢價增值”

，將股權轉讓所得通過資本公積占比收益進行推遲體現(xiàn)，當期少交企業(yè)所得稅。