此籌劃方案雖然非常精妙 ,但無法解釋合理商業(yè)目的
一 、某上市公司公告
2019年1月25日,A公司擬向B公司收購目標公司C公司注冊資本的20%,代價人民幣1.2億元,及公司擬認購目標公司經(jīng)認購事項擴大后按全面攤薄基準計算的注冊資本的20%,認購代價2億元(包括新增注冊資本約3333.33萬元及資本公積1.67億元)。完成后,A公司將擁有目標公司C公司經(jīng)認購事項擴大后的股權的40%。
二、風險分析
同一時點、同樣比例的股權,收購代價與認購代價不一致,存在納稅調整的可能。
三、操作手法
1、A公司的意愿
持有目標公司C公司的40%股權。
2、B公司(原股東有2家,但為了簡化表述為B公司一家)的意愿
降低本次股權轉讓所得稅收。
3、雙方協(xié)商
(1)A公司以向B公司受讓股權的方式實現(xiàn)占股20%,支付代價人民幣1.2億元。
B公司的20%股權的計稅基礎為1.2億元,該20%的股權轉讓收入為1.2億元,股權轉讓所得稅為0元。
(2)同時A公司以認購股權的方式占股20%,認購代價2億元(包括新增注冊資本約3333.33萬元及資本公積1.67億元)。
增資不是股權轉讓,B公司不存在股權轉讓所得稅的納稅義務。此時,A公司認購代價2億元(包括新增注冊資本約3333.33萬元及資本公積1.67億元) ,其中有1.67億元是計入資本公積 ,B公司按其所占60%的股權,在公司注銷清算時能分得(1.67億*60%=)1.002億的財產(chǎn) 。
(3)最終的結果
A公司在支付3.2億后 ,持有目標公司C公司的40%股權。
B公司讓渡40%的股權 ,獲得(股轉收入1.2+1.67億資本公積*A公司占股60%=)2.2億的經(jīng)濟利益 。同時,應納所得稅為0元 。
四 、籌劃死穴
此籌劃方案雖然非常精妙,上市公司出了公告 ,也未受到輿情關注,更沒收到問詢函,操盤的注冊會計師也是自覺得意。
但是該籌劃方案有其“死穴”,同一時點上,股權轉讓的目標公司C公司股權評估價(1.2億/20%=)6億,與增資的目標公司C公司投前股權評估價(2/(2+x)=20%,x=)8億,這存在無法解釋合理商業(yè)目的的問題。
假設A公司與B公司的真實股權評估價值是W億,則B公司轉讓同一時點的目標公司C公司20%股權作價應為W億*20%=0.2W億。B公司此次轉讓的應納稅所得=(0.2W-1.2)。
現(xiàn)在B公司將(0.2W-1.2)的股權轉讓所得,轉化為增資對應60%的資本公積,A公司的增資時超過注冊資本部分計入資本公積的1.667億中的((0.2W-1.2)/60%),實為股權轉讓所得的轉化。
那么A公司增資中的實際投入為(2億-(0.2W-1.2)億),倒算出來,增資的目標公司C公司投前股權評估價【(2億-(0.2W-1.2)億)/(2億-(0.2W-1.2)億)+W)=20%,W=】7.11億。
計算:
B公司轉讓同一時點的目標公司C公司20%股權作價應為7.11億*20%=1.422億,B公司此次轉讓的應納稅所得=(1.422-1.2=)0.222億,計算應納企業(yè)所得稅(1.422-1.2)*25%=555萬元。
B公司將0.222億的股權轉讓所得,轉化為增資對應60%的資本公積,A公司的增資時超過注冊資本部分計入資本公積的1.667億中的(0.222)/60%=)0.37億,實為股權轉讓所得的轉化形式。
那么A公司增資20%中的實際投入為(2億-0.222億=)1.778億,占股20%,則增資的目標公司C公司投前股權評估價(1.778/(1.778+W)=20%,W=)7.11億。
總結,B公司通過“壓低股權價值(從7.11億壓低至6億)平價股轉+同時提升股權價值(從7.11億提升至8億)進行溢價增值”,將股權轉讓所得通過資本公積占比收益進行推遲體現(xiàn),當期少交企業(yè)所得稅。
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一
2019年1月25日,A公司擬向B公司收購目標公司C公司注冊資本的20%
二、風險分析
同一時點、同樣比例的股權,收購代價與認購代價不一致,存在納稅調整的可能。
三、操作手法
1、A公司的意愿
持有目標公司C公司的40%股權。
2、B公司(原股東有2家,但為了簡化表述為B公司一家)的意愿
降低本次股權轉讓所得稅收。
3、雙方協(xié)商
(1)A公司以向B公司受讓股權的方式實現(xiàn)占股20%,支付代價人民幣1.2億元。
B公司的20%股權的計稅基礎為1.2億元,該20%的股權轉讓收入為1.2億元,股權轉讓所得稅為0元。
(2)同時A公司以認購股權的方式占股20%,認購代價2億元(包括新增注冊資本約3333.33萬元及資本公積1.67億元)。
增資不是股權轉讓,B公司不存在股權轉讓所得稅的納稅義務。此時,A公司認購代價2億元(包括新增注冊資本約3333.33萬元及資本公積1.67億元)
(3)最終的結果
A公司在支付3.2億后
B公司讓渡40%的股權
四
此籌劃方案雖然非常精妙,上市公司出了公告
但是該籌劃方案有其“死穴”,同一時點上,股權轉讓的目標公司C公司股權評估價(1.2億/20%=)6億,與增資的目標公司C公司投前股權評估價(2/(2+x)=20%,x=)8億,這存在無法解釋合理商業(yè)目的的問題。
假設A公司與B公司的真實股權評估價值是W億,則B公司轉讓同一時點的目標公司C公司20%股權作價應為W億*20%=0.2W億。B公司此次轉讓的應納稅所得=(0.2W-1.2)。
現(xiàn)在B公司將(0.2W-1.2)的股權轉讓所得,轉化為增資對應60%的資本公積,A公司的增資時超過注冊資本部分計入資本公積的1.667億中的((0.2W-1.2)/60%),實為股權轉讓所得的轉化。
那么A公司增資中的實際投入為(2億-(0.2W-1.2)億),倒算出來,增資的目標公司C公司投前股權評估價【(2億-(0.2W-1.2)億)/(2億-(0.2W-1.2)億)+W)=20%,W=】7.11億。
計算:
B公司轉讓同一時點的目標公司C公司20%股權作價應為7.11億*20%=1.422億,B公司此次轉讓的應納稅所得=(1.422-1.2=)0.222億,計算應納企業(yè)所得稅(1.422-1.2)*25%=555萬元。
B公司將0.222億的股權轉讓所得,轉化為增資對應60%的資本公積,A公司的增資時超過注冊資本部分計入資本公積的1.667億中的(0.222)/60%=)0.37億,實為股權轉讓所得的轉化形式。
那么A公司增資20%中的實際投入為(2億-0.222億=)1.778億,占股20%,則增資的目標公司C公司投前股權評估價(1.778/(1.778+W)=20%,W=)7.11億。
總結,B公司通過“壓低股權價值(從7.11億壓低至6億)平價股轉+同時提升股權價值(從7.11億提升至8億)進行溢價增值”,將股權轉讓所得通過資本公積占比收益進行推遲體現(xiàn),當期少交企業(yè)所得稅。
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