一、某上市公司公告

2019年1月25日，A公司擬向B公司收購目標(biāo)公司C公司注冊資本的20%，代價人民幣1.2億元，及公司擬認(rèn)購目標(biāo)公司經(jīng)認(rèn)購事項擴(kuò)大后按全面攤薄基準(zhǔn)計算的注冊資本的20%，認(rèn)購代價2億元(包括新增注冊資本約3333.33萬元及資本公積1.67億元)。完成后，A公司將擁有目標(biāo)公司C公司經(jīng)認(rèn)購事項擴(kuò)大后的股權(quán)的40%。

二、風(fēng)險分析

同一時點、同樣比例的股權(quán)，收購代價與認(rèn)購代價不一致，存在納稅調(diào)整的可能。

三、操作手法

1、A公司的意愿

持有目標(biāo)公司C公司的40%股權(quán)。

2、B公司(原股東有2家，但為了簡化表述為B公司一家)的意愿

降低本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅收。

3、雙方協(xié)商

(1)A公司以向B公司受讓股權(quán)的方式實現(xiàn)占股20%，支付代價人民幣1.2億元。

B公司的20%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為1.2億元，該20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為1.2億元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅為0元。

(2)同時A公司以認(rèn)購股權(quán)的方式占股20%，認(rèn)購代價2億元(包括新增注冊資本約3333.33萬元及資本公積1.67億元)。

增資不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，B公司不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的納稅義務(wù)。此時，A公司認(rèn)購代價2億元(包括新增注冊資本約3333.33萬元及資本公積1.67億元)，其中有1.67億元是計入資本公積，B公司按其所占60%的股權(quán)，在公司注銷清算時能分得(1.67億*60%=)1.002億的財產(chǎn)。

(3)最終的結(jié)果

A公司在支付3.2億后，持有目標(biāo)公司C公司的40%股權(quán)。

B公司讓渡40%的股權(quán)，獲得(股轉(zhuǎn)收入1.2+1.67億資本公積*A公司占股60%=)2.2億的經(jīng)濟(jì)利益。同時，應(yīng)納所得稅為0元。

四、籌劃死穴

此籌劃方案雖然非常精妙，上市公司出了公告，也未受到輿情關(guān)注，更沒收到問詢函，操盤的注冊會計師也是自覺得意。

但是該籌劃方案有其“死穴”，同一時點上，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司C公司股權(quán)評估價(1.2億/20%=)6億，與增資的目標(biāo)公司C公司投前股權(quán)評估價(2/(2+x)=20%，x=)8億，這存在無法解釋合理商業(yè)目的的問題。

假設(shè)A公司與B公司的真實股權(quán)評估價值是W億,則B公司轉(zhuǎn)讓同一時點的目標(biāo)公司C公司20%股權(quán)作價應(yīng)為W億*20%=0.2W億。B公司此次轉(zhuǎn)讓的應(yīng)納稅所得=(0.2W-1.2)。

現(xiàn)在B公司將(0.2W-1.2)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，轉(zhuǎn)化為增資對應(yīng)60%的資本公積，A公司的增資時超過注冊資本部分計入資本公積的1.667億中的((0.2W-1.2)/60%)，實為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的轉(zhuǎn)化。

那么A公司增資中的實際投入為(2億-(0.2W-1.2)億)，倒算出來，增資的目標(biāo)公司C公司投前股權(quán)評估價【(2億-(0.2W-1.2)億)/(2億-(0.2W-1.2)億)+W)=20%，W=】7.11億。

計算：

B公司轉(zhuǎn)讓同一時點的目標(biāo)公司C公司20%股權(quán)作價應(yīng)為7.11億*20%=1.422億，B公司此次轉(zhuǎn)讓的應(yīng)納稅所得=(1.422-1.2=)0.222億，計算應(yīng)納企業(yè)所得稅(1.422-1.2)*25%=555萬元。

B公司將0.222億的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，轉(zhuǎn)化為增資對應(yīng)60%的資本公積，A公司的增資時超過注冊資本部分計入資本公積的1.667億中的(0.222)/60%=)0.37億，實為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的轉(zhuǎn)化形式。

那么A公司增資20%中的實際投入為(2億-0.222億=)1.778億，占股20%，則增資的目標(biāo)公司C公司投前股權(quán)評估價(1.778/(1.778+W)=20%,W=)7.11億。

總結(jié)，B公司通過“壓低股權(quán)價值(從7.11億壓低至6億)平價股轉(zhuǎn)+同時提升股權(quán)價值(從7.11億提升至8億)進(jìn)行溢價增值”，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得通過資本公積占比收益進(jìn)行推遲體現(xiàn)，當(dāng)期少交企業(yè)所得稅。