案例背景

天天地產(chǎn)集團(tuán)(以下簡稱“天天集團(tuán)”)擬利用旗下小天房地產(chǎn)公司(以下簡稱“小天房開”)的自持物業(yè)(地處核心商圈的成熟商業(yè)體)實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，大明資本管理公司(以下簡稱“大明資本”)參與并主導(dǎo)發(fā)起了A號專項資產(chǎn)管理計劃(以下簡稱“A計劃”)。由于A計劃預(yù)期三年，全過程涉及不動產(chǎn)的剝離、資金注入、持有以及退出等多個環(huán)節(jié)，相關(guān)利益主體眾多，且各環(huán)節(jié)和各主體的稅收處理各有不同，為了最大程度規(guī)避稅收風(fēng)險，保證各主體整體預(yù)期收益的實現(xiàn)，大明資本特委托我們參與完成A計劃全程稅收方案設(shè)計和跟蹤實施，重點提示涉稅風(fēng)險、提出恰當(dāng)?shù)膬?yōu)化建議并輔導(dǎo)執(zhí)行。

涉稅分析

我們在充分了解A計劃的安排、規(guī)模和整體預(yù)期收益的詳細(xì)測算后，查閱了相關(guān)原始資料，尤其是重點調(diào)查了小天房開自持物業(yè)的全部情況后，建議大明資本按以下步驟完成A計劃的設(shè)計：(以下為案例展示的部分內(nèi)容)

我們在設(shè)計A計劃的以上流程時，重點考慮并分析了以下關(guān)鍵涉稅問題：

問題一：

步驟一中小天房開用不動產(chǎn)投資設(shè)立小小天公司，會主要涉及增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅和契稅，在按照公允價值交易的情形下整體稅負(fù)過重，絕對堪當(dāng)是整個A計劃里面影響預(yù)期收益的最重要因素。我們因地制宜，針對不同的稅種采取不同的處理方式，一方面盡量適用現(xiàn)有的稅收優(yōu)惠政策，做到“能免則免”，“能緩則緩”;另一方面充分利用天天集團(tuán)內(nèi)部已有的稅收資產(chǎn)，達(dá)到部分降低稅負(fù)的目的;最后，針對幾乎沒有任何“空間”的土地增值稅，我們從清算角度也提前進(jìn)行了合理規(guī)劃。

問題二：

步驟二中關(guān)于A計劃對A公司的股權(quán)和債權(quán)比例，我們充分考慮了利息支出未來在企業(yè)所得稅稅前扣除的“資本弱化”限制。

問題三：

步驟三和步驟五的安排，是為了能充分有效地利用利息支出產(chǎn)生的稅收抵減效應(yīng)，合理實現(xiàn)運營期間的稅后收益最大化。當(dāng)然，這里我們充分評判了涉及吸收合并的企業(yè)所得稅處理，以及利息支出稅前扣除的利率規(guī)定。同時，營改增后，A計劃收到利息收入，管理人和投資人關(guān)于相關(guān)增值稅的處理也需要在計劃產(chǎn)品發(fā)行前做好規(guī)劃。

問題四：

步驟六中當(dāng)天天集團(tuán)向A計劃回購小小天公司的股權(quán)時，定價的高低(公允性)會涉及到A計劃退出時的稅負(fù)，從而影響整體預(yù)期收益。

我們不僅提出了A計劃的實施步驟，還協(xié)助大明資本跟蹤了A計劃的全過程運營，最終實現(xiàn)各相關(guān)主體的整體稅后收益跟預(yù)期設(shè)計沒有重大差異。

小必總結(jié)

當(dāng)然，在金融監(jiān)管趨勢日益更新和瞬息萬變的宏觀經(jīng)濟(jì)格局下，不同融資模式中將會不斷涌現(xiàn)出創(chuàng)新金融工具，相同的方案設(shè)計基本不能直接應(yīng)用于不同的實務(wù)案例中，可以說當(dāng)前相關(guān)的稅收政策更新已遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于金融工具的迭代升級，但為了防范稅收風(fēng)險又不得不提前做好充分的規(guī)劃，因此，對于創(chuàng)新金融工具的稅收研究將長期成為眾多涉稅工作者面臨的高難挑戰(zhàn)。我們一直在前進(jìn)的路上堅持著，如果您有類似的稅收實務(wù)問題，歡迎來電交流探討。